郭富城扮演的杂耍团小丑在一次偶然机会下，和邹兆龙等团友误入马来西亚深山，结果误吸入了二战时日军留下的生化气体，从而肌肉骨骼开始变化，出现类似于狼人的兽化现象。而郭富城是其中吸入最少的一个，所以只有他没有产生兽化变异，但却有其它基因突变，一会儿变成肥佬，一会儿面容全毁。

Sunny(郭富城 饰)是杂耍表演团里的小丑，一次偶然机会下，Sunny跟大初(邹兆龙 饰)及团里四名表演成员刘镇星(铁南 饰)、张铁根、贺军及姚丽(张宝雯 饰)深入马来西亚山区盗宝。六人发现一个洞穴，里面藏着二战时期日军遗下的生化气体。众人吸入了气体开始在体内产生化学作用，身体渐渐发生突变，筋肉骨骼出现了兽化现象，而体能方面亦随着提升，唯独Sunny变得身手敏捷，却没有出现兽化现象。

大初等人接连犯案，警方请来武功精湛的内地专家孙皓(吴京 饰)及秀华(张静初 饰)严密跟进。另一方面，刚被降职的新闻女主播Angel(舒淇 饰)，对Sunny等人的变化大感兴趣，希望这宗惊天大新闻为她挽回声名……

运钞车被摔翻﹑珠宝行墙上出现神秘掌印﹔离奇罪案陆续发生﹐疑犯所用的武器﹐竟是「赤手空拳」…一时间，东方之珠香港人人自危。

身怀绝世武功的情侣档内地专家孙皓（吴京饰）与程秀华（张静初饰），应警方邀请协助调查。以张大初（邹兆龙饰）为首的四个生活在社会底层的普通人﹐误吸二战时日军遗下之生化毒气﹔身体发生异变﹐化身成所向披靡的变种罪犯。

小人物Sunny（郭富城饰）出身平凡，从事充满戏剧性的职业，他阴差阳错获得生化力量﹐成了收拾变种罪犯的最大关键。变异后的Sunny，同时吸引了警方与魅力十足却情路坎坷的美女主播Angel（舒淇饰）的注意﹔机会主义者Angel更利用Sunny对她的好感﹐令自己陷入危机的事业东山再起﹐并成功塑造出Sunny行侠仗义﹑锄强扶弱的「城市英雄」形象。

英雄梦中的Sunny﹐终遭到大初等人的伏击﹐遭受重创…孙皓与秀华也遭遇惨痛损失。

孙皓痛定思痛﹐为弥补过错而训练Sunny准确运用其无限潜力…另一边﹐Angel对自己为名利不惜代价﹑连累生灵涂炭而深感悔恨﹐决意跟警方合作，以自身为诱饵引出大初，却渐渐与sunny产生感情。

就在捍卫与斗争初见成效之际，劫难再生，生化之毒竟开始传染蔓延，变种军团人数越来越多，整个香港沦陷……


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